Làm việc ở vị trí kết nối giữa nhà đầu tư Đông Bắc Á và doanh nghiệp Việt Nam, chúng tôi nhận ra một khoảng cách thú vị: báo chí nói về FDI bằng những con số vĩ mô, còn trong các trao đổi giao dịch, từng thương vụ thường được quyết định bởi những chi tiết chẳng bao giờ lên báo. Bài này viết về những chi tiết đó.
Vì sao dòng vốn Đông Bắc Á vẫn chảy về Việt Nam?
Ba lý do chính, và cả ba đều mang tính cấu trúc chứ không phải nhất thời:
Đa dạng hóa chuỗi cung ứng. Doanh nghiệp sản xuất Trung Quốc cần thêm cứ điểm ngoài lãnh thổ để giữ khách hàng phương Tây. Việt Nam gần về địa lý, chi phí hợp lý và đã có sẵn hệ sinh thái nhà cung ứng ở nhiều ngành.
Tìm kiếm tăng trưởng. Với nhà đầu tư Hong Kong, thị trường nội địa đã trưởng thành ở nhiều lĩnh vực. Việt Nam có thể mang lại một hồ sơ tăng trưởng khác, đặc biệt trong tiêu dùng, bất động sản công nghiệp và dịch vụ.
Hiệu ứng người đi trước. Mỗi thương vụ thành công kéo theo vài nhà đầu tư cùng hệ sinh thái sang tìm hiểu. Mạng lưới đối tác của Core Ventures tại Hong Kong và Trung Quốc phần lớn hình thành theo đúng cách này: người đi trước giới thiệu người đi sau.
Nhà đầu tư vào bằng con đường nào?
Ba cấu trúc phổ biến, mỗi loại có logic riêng:
- Mua lại doanh nghiệp đang vận hành. Có thể là con đường nhanh hơn để có năng lực vận hành: giấy phép, đất, lao động và khách hàng có thể đã sẵn sàng. Đổi lại, cần due diligence kỹ vì mua công ty nghĩa là mua cả lịch sử của nó.
- Liên doanh với đối tác Việt. Phù hợp với ngành có điều kiện tiếp cận thị trường hoặc khi nhà đầu tư cần năng lực địa phương. Điều khoản quản trị liên doanh (quyền phủ quyết, cơ chế thoái vốn, xử lý bế tắc) là nơi cần đầu tư chất xám nhiều nhất.
- Đầu tư mới hoàn toàn. Kiểm soát tối đa, nhưng chậm và phụ thuộc lớn vào lựa chọn địa điểm và tiến độ pháp lý ban đầu.
Không có cấu trúc nào tốt nhất cho mọi trường hợp. Chọn sai cấu trúc ngay từ đầu là lỗi đắt nhất, vì đổi giữa chừng gần như phải đàm phán lại toàn bộ.
Ba rào cản hay bị đánh giá thấp
Thẩm định pháp lý đất đai và giấy phép. Với doanh nghiệp sản xuất, giá trị nằm rất nhiều ở quyền sử dụng đất và giấy phép vận hành. Hồ sơ những tài sản này không phải lúc nào cũng hoàn chỉnh như bên bán nghĩ. Kiểm tra sớm, trước khi hai bên đã đầu tư quá nhiều vào thương vụ.
Dòng vốn vào và ra. Nhà đầu tư có kinh nghiệm không chỉ hỏi cách đưa vốn vào, mà hỏi ngay từ đầu về cơ chế chuyển lợi nhuận và thoái vốn sau này. Các phương án khả dụng phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, chấp thuận, quy định ngoại hối và việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính. Thiết kế cấu trúc sở hữu phù hợp ngay từ đầu có thể giúp các giai đoạn sau rõ ràng hơn.
Khác biệt văn hóa đàm phán. Điều này nghe mềm nhưng có thể tạo hệ quả cụ thể. Tốc độ ra quyết định, vai trò của quan hệ cá nhân, cách hiểu về cam kết miệng so với văn bản đều có thể làm chậm thương vụ nếu không có người phối hợp hiệu quả với cả hai phía.
Doanh nghiệp Việt cần chuẩn bị gì để đón vốn?
Nhà đầu tư nước ngoài không chỉ hỏi về tăng trưởng: họ soi pháp lý, quản trị, tài chính và ESG. Danh sách chuẩn bị tối thiểu mà chúng tôi khuyến nghị:
- Báo cáo tài chính được kiểm toán bởi đơn vị có uy tín, nhất quán tối thiểu 2 năm
- Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, đất đai, giấy phép đầy đủ và cập nhật
- Cơ cấu sở hữu rõ ràng, không có thỏa thuận ngầm ngoài điều lệ
- Bức tranh ESG cơ bản: môi trường, lao động, tuân thủ (ngày càng nhiều nhà đầu tư coi đây là điều kiện sàng lọc, xem thêm tư vấn FDI và ESG)
Góc nhìn Core Ventures. Đây là quan sát của Core Ventures về các giao dịch và trao đổi với nhà đầu tư, không phải dự báo thị trường. Cơ hội và mức độ chọn lọc phụ thuộc vào ngành, doanh nghiệp, nhà đầu tư và điều kiện thị trường tại thời điểm giao dịch.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài mua được tối đa bao nhiêu phần trăm doanh nghiệp Việt?
Tùy ngành. Giới hạn sở hữu và chấp thuận áp dụng cần được kiểm tra theo đúng mã ngành, tư cách nhà đầu tư, yếu tố đất đai hoặc an ninh và pháp luật hiện hành trước khi bàn về giá. Nghị định 31/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi, hướng dẫn một số nội dung của Luật Đầu tư nhưng không thay thế tư vấn theo giao dịch cụ thể.
Thương vụ FDI qua M&A thường mất bao lâu?
Thời gian phụ thuộc đáng kể vào cấu trúc, chấp thuận, mức độ sẵn sàng của mục tiêu, đất đai, ngành và tài trợ. Hãy lập tiến độ theo các bước pháp lý và hợp đồng thực tế của giao dịch thay vì dựa vào một khoảng thời gian chuẩn.
Doanh nghiệp Việt nên chủ động tìm nhà đầu tư hay chờ được tiếp cận?
Chủ động, nhưng có phương pháp. Doanh nghiệp chờ người gõ cửa thường chỉ gặp người mua cơ hội. Quy trình bài bản là chuẩn bị hồ sơ trước, xác định chân dung nhà đầu tư phù hợp, rồi tiếp cận có chọn lọc qua mạng lưới uy tín. Đó cũng chính là cách Core Ventures triển khai cho khách hàng.
Một lưu ý trước khi áp dụng. Mỗi kế hoạch đầu tư vào Việt Nam có một tổ hợp ngành nghề, đối tác, đất đai và cấu trúc riêng. Bài viết này là bối cảnh để bắt đầu, còn hồ sơ cụ thể vẫn cần được rà soát về pháp lý, thuế và ngoại hối trước khi ra quyết định.