Có một quy luật không thành văn trong mọi phòng due diligence: một bất ngờ có thể có giá. Một khoản công nợ không được thuyết minh, một hợp đồng thiếu chữ ký hoặc một nghĩa vụ thuế chưa xử lý có thể ảnh hưởng đến đánh giá của người mua, mở rộng phạm vi thẩm định hoặc dẫn đến điều chỉnh giá và bồi hoàn.
Kiểm toán nội bộ trước giao dịch tồn tại vì đúng một lý do: để bạn tìm ra bất ngờ trước khi người mua tìm ra.
Cơ chế mất giá trong due diligence
Cần hiểu cách người mua có thể phản ứng với vấn đề tìm thấy trong thẩm định. Các phản ứng tạo hệ quả khác nhau cho bên bán:
- Đề nghị điều chỉnh giá hoặc khoản dự phòng rủi ro.
- Yêu cầu bảo vệ theo hợp đồng, như điều khoản bồi hoàn có thể khiến bên bán tiếp tục chịu trách nhiệm tài chính.
- Mở rộng thẩm định hoặc đặt câu hỏi về độ tin cậy của thông tin. Điều này có thể ảnh hưởng đến đánh giá rủi ro và định giá.
Điểm quan trọng: phản ứng của người mua phụ thuộc rất nhiều vào việc ai tìm ra vấn đề. Vấn đề do bên bán chủ động công bố kèm phương án xử lý là chi tiết kỹ thuật trong đàm phán. Cũng vấn đề đó do người mua phát hiện là bằng chứng cho câu hỏi "còn gì họ chưa nói?".
Kiểm toán nội bộ trước giao dịch soi những gì?
Khác với kiểm toán báo cáo tài chính định kỳ, kiểm toán trước giao dịch nhìn bằng con mắt của người mua tương lai:
- Chất lượng lợi nhuận. Lợi nhuận có đến từ hoạt động cốt lõi và lặp lại được không, hay phụ thuộc các khoản bất thường? Người mua định giá trên lợi nhuận bền vững, không phải lợi nhuận kế toán.
- Công nợ và cam kết ngoài bảng. Bảo lãnh cho bên liên quan, hợp đồng thuê dài hạn, nghĩa vụ với người lao động: những thứ không nằm trên bảng cân đối nhưng chắc chắn nằm trong danh mục kiểm tra của bên mua.
- Rủi ro thuế. Một khu vực nhạy cảm với nhiều doanh nghiệp tư nhân. Nhận diện sớm giúp doanh nghiệp có thời gian đánh giá phương án xử lý với chuyên gia thuế và pháp lý phù hợp.
- Hệ thống kiểm soát nội bộ. Quy trình phê duyệt, phân quyền, đối chiếu theo khung COSO. Hệ thống kiểm soát tốt là bằng chứng cho mọi con số khác.
- Tính nhất quán của số liệu. Báo cáo quản trị, báo cáo thuế và báo cáo kiểm toán có kể cùng một câu chuyện không. Chênh lệch giải thích được là bình thường; chênh lệch không giải thích được là hồi chuông báo động.
Thời điểm: 6 đến 12 tháng trước giao dịch
Kiểm toán nội bộ làm sát ngày giao dịch chỉ còn tác dụng thông báo, vì không kịp sửa gì. Làm trước 6 đến 12 tháng, doanh nghiệp có đủ thời gian xử lý phát hiện theo thứ tự ưu tiên: vấn đề ảnh hưởng định giá lớn xử lý trước, vấn đề trình bày xử lý sau. Với doanh nghiệp hướng đến niêm yết, khoảng cách này cần dài hơn nữa; các yêu cầu quản trị của lộ trình IPO không thể xây trong vài tháng.
Một lợi ích phụ ít được nhắc: quá trình này tạo ra bộ hồ sơ thẩm định sẵn sàng (data room chuẩn bị trước). Khi thương vụ khởi động, tốc độ phản hồi yêu cầu thông tin của bên bán tự nó là một tín hiệu chất lượng.
Góc nhìn Core Ventures. Rà soát trước giao dịch có thể giúp ban lãnh đạo nhận diện và xử lý vấn đề trước khi bên mua thẩm định. Công việc áp dụng các nguyên tắc VAS/IFRS và khung COSO phù hợp với phạm vi từng hợp đồng. Tìm hiểu thêm tại dịch vụ kiểm toán nội bộ.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp đã có kiểm toán độc lập hằng năm, có cần kiểm toán nội bộ trước giao dịch nữa không?
Có, vì hai việc trả lời hai câu hỏi khác nhau. Kiểm toán độc lập xác nhận báo cáo tài chính trình bày trung thực theo chuẩn mực. Kiểm toán trước giao dịch trả lời câu hỏi của người mua: chất lượng lợi nhuận ra sao, rủi ro ẩn ở đâu, hệ thống có đáng tin không. Nhiều vấn đề làm mất giá trong due diligence nằm hoàn toàn ngoài phạm vi kiểm toán báo cáo tài chính thường niên.
Phát hiện vấn đề lớn thì có nên dừng kế hoạch giao dịch?
Không nhất thiết. Phát hiện sớm giúp ban lãnh đạo đánh giá sự việc, phương án khắc phục và tác động đến giao dịch trước khi ra thị trường. Nên tiếp tục, tạm dừng hay tái cấu trúc phụ thuộc vào vấn đề, tài liệu giao dịch và tư vấn chuyên môn phù hợp.
Một lưu ý trước khi áp dụng. Rà soát trước giao dịch giúp doanh nghiệp nhìn rõ các câu hỏi bên mua có thể đặt ra. Công việc này không phải ý kiến kiểm toán, không bảo đảm thương vụ sẽ hoàn tất và cũng không thay thế kiểm toán độc lập khi pháp luật yêu cầu.
Kiểm toán nội bộ trước giao dịch mất bao lâu?
Tùy quy mô và độ phức tạp, thông thường vài tuần đến vài tháng cho giai đoạn rà soát chính, cộng thời gian xử lý phát hiện. Doanh nghiệp một pháp nhân, sổ sách tập trung sẽ nhanh; nhóm công ty nhiều pháp nhân với giao dịch nội bộ dày đặc sẽ cần dài hơn. Trao đổi sơ bộ với đội ngũ Core Ventures sẽ cho ước lượng sát hơn theo hiện trạng của bạn.